| 问题 | 外资股权并购如何计算注册资本和持股比例 |
| 释义 | 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。 外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。 一、外资股权并购需提交的文件材料 （一）外资并购股权应向审批部门提交的文件材料： 1、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； 2、被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书）和转报文； 3、并购后所设立外商投资企业的合同、章程； 4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 5、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告； 6、投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件； 7、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件； 8、被并购境内公司所投资企业的情况说明； 9、被并购境内公司及其所投资公司的营业执照（副本）； 10、被并购境内公司职工安置计划； 11、被并购企业债权债务的处置另行达成的协议（没有的，不需要提供）； 12、并购涉及市场份额的说明； 13、境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明； 14、并购事项涉及其他政府部门许可的文件； 15、涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见； 16、被并购境内公司的资产评估报告； 17、法律文件送达授权委托书； 18、董事会成员名单、委派书、身份证明和简历； 19、股东会成员名单、委派书、身份证明和简历（不设股东会或非自然人股东的不需提供）； 20、被并购境内公司的组织机构代码证； 21、涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 22、审批机关要求提供的其他文件。 （二）相关知识——外资股权并购的程序： 1、并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查． 2、并购双方谈判确定外资并购合同协议文本。 3、完成外资并购审批。 4、缴纳外资并购资金。 二、外资股权并购的审批程序有哪些 （一）外资股权并购的审批程序有以下内容： 1、并购双方谈判及确定并购意向、聘请律师进行尽职调查。 2、并购双方谈判确定外资并购合同协议文本。 （1）针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。 （2）结合谈判过程，最终确定外资并购合同。 3、完成外资并购审批。 （1）审批机关的确定按照《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》（商资函201172号）征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。 （2）提供应报送的资料 （3）完成工商变更登记手续 4、缴纳外资并购资金。 5、办理后续登记手续。 |
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