| 问题 | 行业|私募股权投资基金投资中的股权回购 |
| 释义 | 温馨提示：私募股权投资基金的退出方式也有很多种，最为常见的几种方式为IPO退出、兼并收购退出和股权回购退出。相较于前两种方式的机会成本而言，股权回购退出可视为一种保本型退出，是在不追求利润最大化的情况下确保基金能够及时退出的稳进型退出手段。以下推文以五个问题为角度详细介绍了股权回购。一起来学习吧！ 私募基金募投管退四环节中，成功退出意味着整个投资的结束，投资者能够通过最终基金清算的结果计算收益。而私募股权投资基金的退出方式也有很多种，最为常见的几种方式为IPO退出、兼并收购退出和股权回购退出。相较于前两种方式的机会成本而言，股权回购退出可视为一种保本型退出，是在不追求利润最大化的情况下确保基金能够及时退出的稳进型退出手段。 因此，私募基金在进行股权投资时一般会在投资协议或其补充协议内进行对赌，对赌的条件主要为公司的未来期许业绩，在约定的对赌条件（通常表现为公司在未来某一时间能够上市/公司未来几年内的利润等）未能实现时，将会通过股权回购的方式，确保私募基金的顺利退出。 在该等情况下，私募基金作为投资者实际上采取了一种“进可攻、退可守”的投资策略，即在目标公司达到业绩条件时，较好的盈利能够促成公司IPO，最终实现投资款几何倍的放大效应；目标公司对赌失败时，依据对赌条款，同样能获得投资效益。但设置股权回购的对赌条款，从本质上而言使得股权投资“风险与收益共存续，暴利与隐患同期许”的的特点不复存在，与投资行为“共享收益、自担风险”的理念相违背。私募基金投资实务操作中就股权回购退出仍旧存在争议。本文主要针对私募基金的股权回购退出进行简要论述。 问题一：股权回购退出的优点有哪些？ 问题二：股权回购有哪些法定的要求？ 问题三：股权回购的对赌约定有哪几种方式？ 问题四：司法实务中对私募基金投资行为中的股权回购对赌条款的效力如何认定？ 问题五：中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）对于基金端和项目端的股权回购是否存在限制？ 1股权回购退出的优点 一简化交易过程 股权回购退出的基础是标的公司原股东、标的公司或其关联方对于作为战略投资者的私募基金所持有的标的公司股权进行回购，该等回购通常在引进私募基金的投资时就做好协议约定，即在未来的某一时期内，将以何种价格进行交易。在该等原则下，于私募基金而言，可以较为快速便捷的实现退出。相较于IPO上市过会的长期等待以及特定股东股权的锁定期而言，其程序在实操中更为简便易行，并且交易双方合作已久，可以较快达成交易，减少不必要的磨合期。 二资本安全得到保障在投资之始，对于未成熟的私募基金来说，首要的目标是稳妥地保持投资者的钱，因此，保守型的私募基金管理人通常不在意是否能够得到机会成本去获得更大的收益，亦或是想要通过突进收益型私募的形式开拓未来的投资者市场。2018年，P2P行业暴雷频发，私募行业也深受影响，不乏暴雷的私募基金。在此背景下，个人投资者对市场投资持更为谨慎的态度，资金安全为首要目的。而在私募基金的项目端，机构头部效应集中，对于普通的私募基金管理人而言，获得优质项目的概率大打折扣。因此，获得较高的投资回报收益的方式通常为通过加大投资或者通过长期持有标的公司股权，并且在此前提下，还需要面对市场的不确定性风险。股权回购的退出方式可以保障投资者的资金安全，确保资金不会流失。 2股权回购的法定要求股权回购的相关规则主要见于公司法及相关司法解释。其主要规范的是公司对股东持有的股权进行回购的情形。根据相关约定，公司回购受约束的主要是公司对自身股权回购事项，为了维护公司债权人和其他股东的利益，避免股东抽逃出资，必须在特定的条件下股东才能要求公司回购股权，并且公司在回购股权之后，需要完成相应的减资程序。 一公司法对于股权回购的规定1、有限责任公司回购股权规则 根据《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司（有限责任公司）按照合理的价格收购其股权： （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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