| 问题 | 什么是公司僵局？规定是 |
| 释义 | 因股东重大分歧导致公司僵局被迫解散公司的案件屡见不鲜。 1、啥叫公司僵局？ 公司僵局在实践中很常见，主要是公司在运营中，因为股东或董事之间矛盾、关系僵化导致企业不能有效决策，无法正常运营，损害股东利益，或危及公司存续。这种公司僵化状态，我们称为公司僵局。 公司僵局的规定主要在《公司法》第一百八十二条以及《公司法司法解释二》第一条中有所涉及： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 因此，提前设立预防出现僵局的机制至关重要。 2、有限责任公司股东重大分歧的预防机制 (一)合理设置股权结构 解决公司僵局的方法之一，就是在设立时合理设置股权结构，应该尽量避免66.6%比33.4%或50%比50%两种典型不合理股权比例的出现。相较而言，一股独大的股权结构很难产生公司僵局，相反它常常可能是有效的。不过，其危害也是明显的，就是难免出现大股东欺压和损害中小股东权益现象的发生。 (二)合理设计公司章程 公司章程是公司最重要的自治规则，具有公司宪章的地位。我国的《公司法》和相关的司法解释都对有限责任公司授予较多的任意性规定。我们可以借助公司章程对公司的内部机构、表决制度进行科学设置，合理的规划公司的解散权。通过积极主动的设计各种应对措施，增强公司章程对公司僵局的预见和预防能力。 (三)合理设置公司治理结构 一个公司运营机构的好坏，关键取决于治理机构设置及其权力分配和制衡是否合理科学。应尽量避免公司中一人分饰几个角色的状态，集中化的权力容易导致权力的滥用。有限责任公司中应设有监事会(监事)这一监督机构，并充分发挥监事会(监事)的职能，只有当阳光照进制度的笼子里，这个制度才能高效、良性的运转。 (四)科学规划公司表决制度 从《公司法》第42条、第43条的规定中，可以看出《公司法》对于公司的表决机制给予了很大的自治空间。为了避免公司僵局，我们应该科学规划公司的表决机制，限制控股股东所享有表决权的最高限额，防止股东之间的表决权严重失衡。 (五)合理规划公司解散权 董事会决议解散不能达成时，约定解散显得尤为重要。股东可以在制定公司章程时约定除法定解散事由之外的其他具体公司事由，这样做能够有效的弥补法律规定的缺陷。在股东会不能通过自愿解散决议时，股东可根据公司章程的具体约定直接提出解散公司，从而避免公司僵局长期持续的状态。 该内容由 麻侦贤律师 和 律说律答 共创回答 |
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