| 问题 | 清算所得计算过程 |
| 释义 | 境外A公司投资境内B公司，B公司清算后，A公司可以分配的剩余资产为510万元。其中，A公司股息所得额为250万元，投资转让所得额为60万元。 法律分析 问：境外A公司100%投资境内B公司，B公司清算结束时资本公积10万元、盈余公积100万元，未分利润150万元，实收资本200万元，净资产460万元，A公司投资成本200万元。若可以向A公司分配的剩余资产510万元，A公司股息所得额、投资转让所得额分别为多少? 答：《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)第五条规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。 被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。 被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。 因此，被清算企业的股东分得的剩余资产的510万元，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中的部分，应确认为股息所得250万元;剩余资产减除股息所得后的余额，超过股东投资成本200万元的部分，应确认为股东的投资转让所得60万元。 结语 根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》，根据给定情况，境外A公司投资境内B公司后清算结束，可以向A公司分配的剩余资产为510万元。其中，相当于B公司累计未分配利润和盈余公积的部分，应确认为股息所得，金额为250万元。剩余资产减去股息所得后的余额，超过股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得，金额为60万元。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 |
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