| 问题 | 需要全体股东一致同意的情形 |
| 释义 | 必须经股东一致同意的事项有公司增资、减资、公司分立合并、修改公司章程、出售重大资产、以及其它特别要规定的事项，对于上述这些情况下，必须由股东一致同意的情况下才可以执行相关决议。在公司企业的特定事项的处理中，必须经股东一致同意才可以处理，如果对相关情况不能认定的，应当结合实际情况来进行处理，特别是对于相关事项的认定和处理上，应当严格对照法律规定的程序和要求来进行办理，避免法律适用错误。 一、修改公司章程需要什么程序 公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。6、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。 二、什么是绝对控股权 当股东会会议作出有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，严格意义上的绝对控股是指其中一名股东持有公司67%以上的股权，即能够控制公司全部重大事项的决策权。除了重大事项的表决外，公司法还给予了股东和股东会其他的权利，比如决定公司的经营计划和投资计划，选举和更换董事，审议和批准公司的年度决算方案，股东向股东以外的人转让股权等。若公司章程没有进行特殊约定，在这些事项，公司仅需要二分之一以上的股东通过就可以，即50%以上的股权。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》 第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
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