| 问题 | 中小股东的职权保护有哪些法律规定？ |
| 释义 | 1、股东的权益依法受保护，无论是大股东还是小股东。股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 2、法律依据： 《中华人民共和国公司法》 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 对新公司法保护中小股东权益的认识 一、允许股东查阅会计账簿，强化了股东知情权。 公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任。倘若公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、明确赋予股东对公司经营者的索赔权。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 三、有限责任公司股东的股权转让自由更具弹性和效率。 股东向股东之外的第三人转让股权时不需履行股东会的决议程序，只需股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 四、首次确认股东的退股权。 五、股东有权就存在瑕疵的股东会决议提起无效确认之诉与撤销之诉。 六、引入了股东的累积投票权。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 七、规定小股东的股东代表诉讼提起权 保护中小股东权益的必要性 中小股东权益保护的必要性： 1、中小股东权益保护是“天赋人权”的政治哲学观在商业领域的发展延伸。 人生而平等，无人能凭借其优势的社会地位而对其他人实施欺诈、奴役和掠夺。在公司中，无论是大股东还是小股东，在法律地位上是平等的。从社会正义和权力制衡的角度看，投资的公平维持离开对大股东权力的道德和法律的制约是不能够实现的。人是有严重缺陷的，这种缺陷表明，人首先是自私自利的，如果利益驱使足够大的话，他会牺牲他对社会的互助协合责任而不以为愧。大股东和其他的有权人一样，在行使权力时非常愿意挑战极限，在公开的和潜移默化的环境中接受权力的自然腐蚀，喜欢滥用权力，以损害中小股东的正当利益为代价谋求自身利益的膨胀。 2、法律价值追求要求保护中小股东权益。 法律有多种价值目标，如公平、正义、效率、安全等等，不同的法律对于法律价值的定位会有自己不同的侧重。但作为法的终极价值的正义是自由体系下的实质正义，它更多的是指自由前提下的平等，它理应是为现代意义上的法所最终追求。“法律面前人人平等”，所以在公司中，无论大股东还是小股东，从法律地位上来讲，都是平等的。公司制度奉行资本多数决的原则，大股东通过资本的表决取得对公司的控制权，这种现象本身并不违反社会所认可的公平正义的理念。捍卫实质公平要求保护中小股东权益。中小股东在公司中处于劣势地位，其权利更易受到侵害。而股东平等原则作为公司法的一项基本原则，要求每个股东基于股东资格产生的权利、义务在法律上都是平等的。因此，对中小股东权益予以特别保护，有助于更好地体现法律的公平、正义功能，达到股东在实质上的平等。公司是股东共同利益的有机载体，只有作为弱者的中小股东权益得到了保障，公司整体利益和大股东的利益才能最终得到实现，弱者应受保护法律理念在商业领域的要求。 3、中小股东权益的保护水平是一个国家公司法制是否健全的标志。 中小股东权益的保护水平不仅是检验一个公司能否规范地运作的试金石，而且是一个国家的资本市场是否发达、公司法制是否健全的标志。我国1993年《公司法》在对中小股东权益的保护方面过于简单，操作性不强。这使公司实践中出现了大量严重损害中小股东利益的事情。基于此，全国人大常委会第十八次会议于2005年10月27日修订的新《公司法》对中小股东利益保护制度进行了立法完善。新《公司法》健全了对股东尤其是中小股东权益的保护机制，不仅在股东的实体权利上进行了大刀阔斧的改进，而且在程序上保证股东权益的真正落实。 4、保护中小股东合法权益，有利于公司的生存发展和资本市场的形成。 中小股东是公司的大多数投资主体，也是组成资本市场的基本要素。实践证明，只有保护所有投资主体权益的市场，才能给予投资者安全感和信心，才能有助于投资者在追求自身利益最大化的同时，实现资本资源的优化配置，形成效率提高、风险降低的良性循环，从而保障市场的稳定与发展。因此，强调中小股东权益保护，有利于激发广大中小股东的投资热情，巩固公司存在和发展的基础，也有利于资本市场的形成，促进社会主义市场经济的运行。 相关法律规定 《中华人民共和国公司法》第一百零三条，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 新公司法五大利器保护中小股东 一、允许股东查阅会计账簿，强化了股东知情权。 公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任。倘若公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、明确赋予股东对公司经营者的索赔权。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 三、有限责任公司股东的股权转让自由更具弹性和效率。 股东向股东之外的第三人转让股权时不需履行股东会的决议程序，只需股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 四、首次确认股东的退股权。 五、股东有权就存在瑕疵的股东会决议提起无效确认之诉与撤销之诉。 六、引入了股东的累积投票权。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 七、规定小股东的股东代表诉讼提起权 我国法律对股东会与董事会的职权是如何规定 我国《公司法》对股东会职权规定如下： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 我国《公司法》对董事会职权规定如下： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。 公司法的股东会职权有哪些 根据《公司法》第三十七条，股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十六条，董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。 该内容由 李露律师 和 律说律答 共创回答 |
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