| 问题 | 如何防范公司并购法律风险？ |
| 释义 | 本文介绍了公司并购的法律风险,包括信息不对称导致的法律风险和违反法律规定的法律风险,以及反收购风险。为了防范这些法律风险,文章提出了一些建议:在并购前进行审慎调查,尽量避免有关法律问题,选择合适的并购对象,采用合适的交易程序,优化并购交易程度,减小交易风险。 法律分析 一、公司并购的法律风险 1. 信息不对称导致的法律风险，即在并购过程中，交易双方可能隐瞒一些不利信息，导致并购完成后对方或目标公司遭受不利影响。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大潜伏债务，使得并购公司代价惨重。 2、违反法律规定的法律风险 作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，导致程序不合法。 3、反收购风险 由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，导致并购两败俱伤。 二、如何防范公司并购的法律风险？ 1、并购前审慎调查 “知己知彼，方能百战不殆”，这是并购成功的重要条件。为了确定并购的可行性，减少可能产生的法律风险与损失，并购方在决定并购目标公司之前，往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行审慎调查和评估。这是为了解被收购方及目标企业的相关情况，并基于调查结果判断能否进行并购、设计并购交易结构和财务预算、分析影响并购的关键要素和对策，从而决定是否并购和怎样进行并购。 2、尽量避免有关法律问题 公司并购要想降低法律风险，关键在于选择合适的并购对象，并采用合适的交易程序，借助于律师事务所和会计师事务所的专业服务，依法进行并购和信息披露。 （1）选择合适的并购对象，尽可能采用协议并购形式。要约收购一般属于敌意并购，容易导致股价异常波动，国家对此限制较多，法律风险相对较大。协议收购一般属于善意并购，并购交易对股价影响较小，法律风险相对也较小。而且，通过双方协商沟通，还可以达到信息交流、相互理解的目的，降低并购交易的其他风险。 （2）优化并购交易程度，减小交易风险。要约收购尽管相对于协议收购而言法律风险较大，但是也有自己的优势，即行动迅速，突发性强，令对手难以预防。企业有时为了达到某种目的，对于特定目标公司难以通过协议并购，只能通过要约收购的形式进行。这时，如果单纯采用要约收购，不仅风险大，而且成本高。对于并购方而言，最合理的做法就是混合收购，即在不引起目标方警觉的情况下，通过股权交易获取目标方一定数量的股权（比如20%或者25%），然后再通过要约收购获取部分股权，从而达到绝对或者相对控股，取得目标公司的控制权，达到并购目的。 拓展延伸 标题：防范公司并购法律风险的策略 随着经济的发展和企业的壮大，公司并购活动日益增加。然而，并购活动带来的法律风险不容忽视。为了有效防范公司并购法律风险，我们可以采取以下策略： 1. 法律尽职调查：在进行并购活动前，对目标公司的法律制度、经营状况、知识产权等方面进行全面调查，确保目标公司的法律风险可控。 2. 合同审查：对并购活动中的合同进行审查，确保合同内容合法、合规，避免因合同纠纷引发的法律风险。 3. 知识产权保护：在并购活动中，目标公司的知识产权应得到有效保护。通过购买或授权的方式，确保目标公司的知识产权在并购后得到延续。 4. 税务规划：针对并购活动中的税务问题，进行合理的税务规划，确保并购活动符合税收法规。 5. 诉讼风险防范：加强法律风险防范意识，避免在并购活动中陷入诉讼纠纷。对于可能产生的诉讼风险，制定应对策略，确保公司能应对诉讼。 6. 合规培训：对员工进行合规培训，提高员工的法律意识，确保公司在并购活动中遵守法规。 7. 建立法律风险防控机制：建立相应的法律风险防控机制，确保公司在并购活动中应对突发事件。 通过以上策略，可以有效防范公司并购法律风险，降低并购活动带来的法律风险。 结语 公司并购的法律风险是不可避免的,但是通过审慎调查、优化交易方式和合理规划,可以降低法律风险并确保并购的成功。在并购前进行谨慎的调查、优化交易程序、混合收购等方法都是降低法律风险的有效途径。同时,在选择并购对象时,应尽可能采用协议并购形式,避免不必要的法律风险和成本。 法律依据 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十三条 重整计划不得规定减免债务人欠缴的本法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十七条 部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。 未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案： （一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案； （二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案； （三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案； （四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案； （五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定； （六）债务人的经营方案具有可行性。 人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第一节 重整申请和重整期间 第七十二条 自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。 |
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