| 问题 | 股权收购法律业务流程 |
| 释义 | 股权收购法律业务流程包括收购双方进行洽谈，达成初步收购意向；收购方委托律师、会计师开展尽职调查；正式谈判，签订收购协议以及审批。登记程序。 (一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。 此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触，一般情况下，律师与会计师等中介机构尚未实质性介入。 (二)收购方委托律师、会计师开展尽职调查。 1.律师与会计师可相互推荐，律师在尽职调查报告中需要援用资产负债表、利润表(损益表)和现金流量表。 2.律师与委托人签订《股权收购专项法律服务合同》。 3.调查结束后，律师向委托人提交《尽职调查报告》。 4.律师必须注意保存完整的工作底稿备查。 (三)正式谈判，签订收购协议。 此阶段，律师参与收购谈判，并制作《股权收购协议》。 (四)收购双方的内部审批。 1.收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。 2.被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。 3.无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。 (五)股权交割及变更登记。 1.办理资产、经营管理权转移手续。 2.办理工商、税务变更登记手续。 3.办理相关的报批手续(若有)。 (六)收购外商投资企业出资的注意事项。 1.应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》(2011年修订，国家发改委、商务部令第12号)的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。若因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。 2.涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行相关审批手续。 |
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