| 问题 | 公司财税的会计处理 |
| 释义 | 母公司吸收全资子公司属于同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南规定： 首先，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。 其次，合并方对吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 最后，合并方在确认合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行合并的，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积、资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进行的合并，所确认的净资产入账价值与支付现金、非现金资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 一、资本公积金是什么 资本公积金，是指直接由资本原因形成的公积金，如超过票面价额发行的股份所得的溢价额、公司财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。公积金的用途为转增股本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。经股东会决议，公积金可以转为股本，按股东原有股份比例发给新股或者增加每股面值。用法定盈余公积金转增股本时，以转增后的留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25%为限。资本公积金是一种可以按照法定程序转为资本金的公积金，也可说是一种准备资金，是企业所有者权益的组成部分。其主要来源包括：企业投资者实际缴付的出资额超出其资本金的资本溢价和股票溢价；接受捐赠的资产；法定财产重估增值，即资产的评估确认价值或者合同、协议约定价值超过原账面净值的部分；资本汇率折算差额等。企业取得的资本公积金，在“资本公积”科目进行核算，并按资本公积金形成的来源进行明细核算。净资产是资产减负债的差，当然也包括资本公积金。 二、被兼并方的股东的股份如何确定 1、增资与股权转让 在开始合并之前，合并各方首先根据确定的标准评估各自的市场价值，明确各股东的股权比例。 各公司将未分配利润及部分资本公积、盈余公积转增公司注册资本。 这样合并之后根据工商行政管理机关的计算方法将会接近各方确定的股权比例，差额部分通过股东之间的股权转让进行调整，股权转让的价格可以是零元，也可以是各方确定的一致的价格。 2、以股份有限公司作为吸收合并的存续方 对于两个有限责任公司之间的合并，要想增加合并后企业的注册资本，并接近于各方均能接受的股权比例，可以先将拟存续的企业变更为股份有限公司。 有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额将接近于公司的净资额。 然后，被吸收的公司的股东亦以公司净资产额来计算其在合并后的股份有限公司的股本数。股份比例如有差额，可以通过股份转让进行调整。 |
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