| 问题 | 区分公司兼并和收购的不同之处 |
| 释义 | 兼并和收购是两种不同的经济行为。兼并是指一家企业通过购买其他企业的产权,使后者丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。而收购是指企业通过用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权。在兼并中,被合并企业作为法人实体不复存在,而收购企业成为被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 法律分析 通常,兼并是指一家企业通过以现金、证券或其他形式购买其他企业的产权,使后者丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指企业通过用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种:股权和资产。 兼并与收购的区别在于: 1.在兼并中,被合并企业作为法人实体不复存在。而在收购中,被收购企业可以仍作为法人实体存在,其产权可以是部分转让。 2.兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产、债权、债务的一同转换。而在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 3.兼并通常发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时。兼并后,一般需要调整其生产经营、重新组合其资产。而收购通常发生在企业正常生产经营状态,产权流动比较平和。 一、企业重组的方式都有哪些 1、合并 两个或更多企业组合一起建一个新的公司。 2、兼并 两个或更多企业组合一起，其中一个企业保持其原有名称，其他企业不以法律实体形式存在。 3、收购 一个企业以购买全部或部分资产的方式购买了另一企业的全部或部分所有权。 4、接管或接收 某公司原具有控股地位的股东由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。 5、标购 一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。 6、剥离 一个企业出售它的下属部门资产给另一企业的交易。 7、售卖 企业将其所属的资产出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。 8、分立 公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。 9、破产 二、合并和兼并的区别 合并和兼并的区别在于：在合并中，被合并企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；而在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在。合并企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，被兼并公司的资产、债权、债务一同转换。 结语 企业重组的方式有合并、兼并、收购、接管、标购、剥离、售卖、分立、破产等。其中,收购是指企业通过用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权;而兼并则是指一家企业通过以现金、证券或其他形式购买其他企业的产权,使后者丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并与收购在对象、实施条件和影响上存在差异,企业应根据自身情况选择合适的重组方式。 法律依据 《国家体改委国家计委财政部国家国有资产管理关于企业兼并的暂行办法》本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。《证券法》第六十五条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。 |
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