| 问题 | 回购公司股权的基本要求有哪些？ |
| 释义 | 一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;二、公司合并、分立、转让主要财产的;三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。该条规定的是异议股东股权回购请求权。而如果公司章程约定：公司股东自愿离职或被公司辞退等原因而离开公司，离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购。该约定是否在法律上有效呢?首先，该公司章程约定的内容为“离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购”表明，离职股东应以股权转让方式退股或由公司计价回购，并不含有抽逃出资的意思，故该约定不构成股东抽逃出资，不违反公司法的相关规定。其次，《公司法》第143条所确立的股份有限公司“原则禁止，例外允许”的回购规则不适用于有限责任公司。该第143条在公司法中的位置仅仅针对股份有限公司，不存在适用或准用有限责任公司。对于有限责任公司，公司法不存在“禁止回购自身股权”的规定。因此，股东与公司之间约定股权回购并不违法。第三，该约定不违反《公司法》关于异议股东行使回购请求权的规定。《公司法》第75条明确了有限责任公司中异议股东股权回购请求权的三大法定事由。异议股东股权回购请求权，是维护中小股东权益、平衡大小股东利益的规定，异议股东有权请求公司回购其股权，公司有义务进行回购，不得拒绝。第75条规定的情形，是公司有义务接受异议股东的回购请求的法定情形。当然，除此情形外，如果公司与股东之间没有约定，公司没有义务应股东的请求进行股权回购。股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要途径。如果公司与股东之间没有约定，公司没有义务应股东的请求进行股权回购。风险提示：股权转让可以分为直接转让和间接转让。直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。股份制公司的管理层有权回购属于自己公司的股权，但是一定要在满足以上情况下才可以申请回购，同样，股东也可以用退股的方法实现减少投资资本，但是无论是做什么，都要遵循法律原则的情况下进行，这样才能使自己做出的行为是受法律保护的，否则，恐怕会给自己造成经济上的损失。 股东可以要求公司回购股权吗？ 可以，符合下列情形之一的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 股权继承人是否可以要求公司回购股权 股权继承人只要遭遇下述情形的，就可以要求公司以合理价格回购股权。倘若与公司不能达成股权收购协议的，还可以向人民法院提起诉讼，通过法律途径解决纠纷。1、有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条||件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。2、股份有限公司有下列情形之一的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。风险提示：股权继承应该注意以下事项：股权继承应符合公司章程；尊重股东去世之前与其他股东对公司股权继承的约定；尊重继承人与公司原股东的意思表示；参照公司股权转让的规定继承股权 股权继承人可以要求公司回购股权吗 股权继承人只要遭遇下述情形的，就可以要求公司以合理价格回购股权。倘若与公司不能达成股权收购协议的，还可以向人民法院提起诉讼，通过法律途径解决纠纷。1、有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条||件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。2、股份有限公司有下列情形之一的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。风险提示：股权继承应该注意以下事项：股权继承应符合公司章程；尊重股东去世之前与其他股东对公司股权继承的约定；尊重继承人与公司原股东的意思表示；参照公司股权转让的规定继承股权。 公司回购股权有什么方式？ 除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。1、协议回购：有限责任公司召开股东会审议《公司法》七十四条规定的决议事项的，对该事项投否定票的股东可以行使股权回购请求权，请求公司按照合理价格收购其股权。在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。2、诉讼回购：有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接起诉公司要求公司买回股权，根据《公司法》的规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司继承人是否可以要求回购公司股权 对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。2、公司合并、分立、转让主要财产的。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。而根据新法的上述规定，有限责任公司故意不分红将可能被起诉。风险提示：继承人是否有权利回购股权的条件1、是否签署股权回购协议即可2、根据公司法的规定，股东死亡，如果继承人要求继承股东权利的，经其他股东同意可以继承股权，如果不继承股权，其他股东可以回购股权，将股权转让金额支付给继承人，如果其他股东既不回购也不同意继承人继承的，继承人可以出卖给第三人。既然您是继承人，并且继承了股份，那么您就有足够的权力，但是，如果您没有签署有关股份的协定，那么，就需要和公司股东商量，一起协定，来确定，您是否有足够的权力来回购股权。 该内容由 陆洋律师 和 律说律答 共创回答 |
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