| 问题 | 了解异议股份回购请求权的基本概念 |
| 释义 | 股东在特定情况下有权要求公司回购股权，如公司连续五年不分配利润、公司合并分立转让财产、公司解散等。股权转让的有效性以交付为准，转让合同约定和履行是判断交付的主要依据。股权登记分为内部登记和外部登记，但登记只是对抗效力，不是股权变动的标志。回购价格的确定一般通过公司和股东协商，如协商不成，可启动司法程序，由法院和外部专家确定公平交易价格。 法律分析 一、异议股份回购请求权情形 异议股权的回购请求权条件规定于《公司法》第七十四条规定中：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 二、股权转让未登记是否影响行使股权 股权变动的标志应以股权的交付作为股权变动的认定标准。而股权转让合同中股权交付的具体判断依据，应根据转让双方的意思表示和履行行为来判断，其中股权转让合同的约定内容是确定交付标准的主要依据，并根据该约定是否履行来判断股权是否已经交付。转让方已就股权转让变更事项通知公司，则可推定股权已经在双方之间完成交付。 公司的股权登记一般分为两种，包括内部登记和外部登记。内部登记一般是指登记义务人对公司股权构成及其变动情况、股东信息等记载于股东名册的制度。外部登记是指公司登记机关依照的程序和要求，对公司股权的初始设立、变更或注销等重要事实记载于商业登记簿册，并予以公示的制度。但不论是外部登记还是内部登记，体现的均是登记行为在不同范围内的对抗效力，而不是股权变动的标志。 三、股权回购价格是多少 关于回购的价格问题，《公司法》只规定按合理的价格回购，对于如何确定合理价格，我国法律没有规定。从各国立法来看，确定股份价格的方式主要以公司和异议股东协商一致为主，若公司和异议股东对股价公平价格不能达成一致意见，按照多数国家或地区立法的规定，将会启动股份估价的司法程序，即请求法院在外部专家的参与下，确定回购股票的公平交易价格。 结语 根据《公司法》第七十四条的规定，对于投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格回购其股权。股权转让的认定标准是以股权的交付为依据，转让方已通知公司变更事项，则可推定股权已完成交付。股权回购价格的确定方式在我国法律中未作具体规定，一般以公司和异议股东协商一致为主，如无法达成一致意见，可启动股份估价的司法程序来确定公平交易价格。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。