| 问题 | 新的公司法对注册资本有哪些要求？ |
| 释义 | 新公司法取消了有限责任公司和一人公司的最低注册资本限额，同时取消股东实缴出资的比例与时间限制。这意味着，股东只需认缴出资，而无需缴纳出资的最低比例要求。对于有限责任公司、一人公司、通过发起方式设立的股份有限公司，股东可以自行确定公司注册资本的数额。然而，修订后的公司法并未允许零注册资本的公司存在，股东出资过低可能丧失有限责任制的保护。 法律分析 新公司法要求取消了对公司设立所需最低资本限额的限制。 根据《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 根据修订后的公司法，对于有限责任公司、一人公司、股份有限公司的设立，并无最低注册资本的要求，即完全由公司股东或者发起人自行确定公司注册资本的数额，彻底改变了在我国沿用近二十年的公司法定资本制。此外，从公司法修订后其他条文中仍规定有股东认缴出资的制度内容来看，公司法似乎又并未允许所谓零注册资本的公司存在，否则并不存在继续规定股东认缴出资的必要性。 2、取消股东实缴出资的比例与时间限制。 根据修订后的公司法，股东于公司设立时只需认缴出资，即申报其拟持有的公司出资数额。至于股东认缴出资后，具体应于何时实际缴纳其认缴的出资数额，以及实际缴纳出资的最低比例要求，公司法针对有限责任公司、一人公司、通过发起方式设立的股份有限公司三者均不再作规定，均由公司股东或发起人自行确定。除此之外，只有对于通过募集方式设立的股份有限公司，在其对外公开募集股份之前，发起人应实际缴足其认缴的股份。 一、出资过低的法律风险 股东出资过低可能无法享受“有限责任”。现代公司制度的典型特征之一为有限责任制，即股东仅在其出资范围内对公司债务承担责任，对于超过其出资范围的债务，股东并不负有清偿责任。有限责任制的适用又以公司资本的充实为前提，当公司资本数额与公司对外举债数额之间存在明显或者严重差距时，可能导致公司遭遇“法人格否认”，股东将对公司全部债务承担责任。因此，修订后的公司法虽然没有限定公司注册资本的最低限额，但如果股东出资数额过低，导致公司明显缺乏偿债能力，股东就可能因此丧失有限责任制的保护。 结语 新公司法取消了最低资本限额的限制,但并不意味着可以零注册资本设立公司。股东出资过低可能会导致公司缺乏偿债能力,从而影响有限责任制的保护。因此,股东应该按照公司法规定,自行确定公司注册资本的数额,并确保公司有足够的资本来应对潜在的风险。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 |
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