| 问题 | 公司独立性的主要问题 |
| 释义 | (一)部分上市公司经营独立性不足 1、部分上市公司重大资产处置、重要投资计划、利润分配、信息披露、重大事项财务处理和股权转让等重大事项要报经大股东、实际控制人批准。 2、部分上市公司将采购和销售委托给大股东、实际控制人操作，使公司在原材料采购和产品销售方面高度依赖大股东、实际控制人，缺乏应有的独立性，同时产生大量的关联交易。 (二)部分上市公司人事任免缺乏独立性 1、部分上市公司总经理、副总经理、财务总监及下属子公司的部分高级管理人员由大股东任命，每年向大股东述职，并接受大股东的综合考评。 2、部分上市公司财务总监未经董事会任命，而由大股东直接委派。 3、部分上市公司董事会、监事会的人数设置，董事、监事候选人的确定均须上报大股东批准。 4、部分上市公司董事、监事和高级管理人员的薪酬上报大股东确定。 一、股权激励和定向增发有什么区别 股权激励是以公司高管、核心技术人员或公司确定的其他人员（监事、独立董事除外）为激励对象的一种激励制度，激励对象符合公司设立的条件便可于一定时间得到公司的股权。 定向增发是公司针对特定的范围定向定价出售公司股份，定向增发的对象可以是自然人，也可以是法人，但是总数量不能超过十家。定向增发往往用于上市公司对大股东增发，收购资产减少关联交易，避免同业竞争；也用于上市公司并购。 二、董事表决回避原则需要满足的条件 （一）实质条件 关联交易生效的实质条件是指关联交易的内容要合法。经过披露和审批程序的关联交易仅表明其程序合法，并不产生关联交易内容合法的必然结果。 我国立法规定关联交易的内容必须遵守《民法典》（2021年1月1日起施行）、《公司法》、《证券法》、《税法》及国务院行政法规等。从《民法典》角度看，第八十四条，营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。 （二）程序条件 程序条件是关联交易订立过程方面的法律要求。关联交易生效的程序条件主要是两个，一是披露；二是批准。 1、关于披露 充分的信息披露是保障关联交易公正与公平的关键。披露文件应提供足够资料使股东能据此评估该项交易对上市公司的影响。 2、关于批准 我国公司法对关联交易采用的是关联董事表决权排除制度，即该董事会会议由1／2以上无关联关系董事出席即可举行，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。若出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 |
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