| 问题 | 潜在重组方实现一石三鸟 |
| 释义 | 刚刚接手一笔小额债权不久，伊春市华丽木业有限责任公司(下称伊春木业)便转身向伊春市中院申请S*ST光明(新版行情)进入破产重整程序，它究竟打的是什么算盘? 它(注：伊春木业)的身份各方都是心知肚明。近日，S*ST光明的单一最大债权人——中国农业银行有关人士意味深长地说道。 国内一投行人士向本报记者指出，伊春木业疑似与S*ST光明的大股东光明集团是一致行动人，而S*ST光明最大的债权人农业银行对公司进入破产重整明显有不同看法，因而极有可能在破产重整的债务环节投下反对票。 二级市场上，虽然潜在重组方尚未浮现，但S*ST光明的股价在11月10日宣布破产重整前已连封涨停，并且接连创出新高。上述投行人士表示，二级市场上的资金极有可能就是潜在重组方在二级市场上吸筹，因为面对业内公认的老大难公司，在前景极不明朗的当下还如此坚定地介入，只能是充分把握未来结果的人。 日前，本报记者先后联系上S*ST光明证券部及S*ST光明清算组成员，但上述人士均拒绝对此做出置评。 蹊跷的破产重整 提出破产重整的债权人一般为公司的最大债权人。一家正在经历破产重整的上市公司董秘指出。 在S*ST光明当中，农业银行毫无疑问是最大单一债权人。S*ST光明2009年半年报显示，逾期借款涉及方有中国信达资产管理公司、中国工商银行新兴路、中国农业银行伊春市分行三家金融机构，借款本金分别为2426万元、3397万元、2.78亿元。 但中国信达资产管理公司这笔2426万元的债权很快易手。 10月21日，S*ST光明发布重要提示，伊春木业已与中国信达资产管理公司哈尔滨办事处签订债权转让协议成为公司债权人，同时伊春木业已以S*ST光明严重资不抵债，不能清偿到期债务为由，向伊春市中级人民法院提出破产重整的申请。 从程序上看，伊春木业匆匆接手债权的目的就是为申请S*ST光明进行破产重整。前述投行人士指出。 由于在破产重整的债务重组环节，在各种类别的债权组当中，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案，因此，单一最大债权人农业银行实际上在债权人表决时，手中的这一票将起到决定性作用。 众所周知的是，在破产重整环节，债权人银行一般都慷慨的豁免债务，进而支持上市公司浴火重生，但如果一家上市公司大股东或相关方面出于逃避债务的目的将上市公司拖入破产重整的话，债权人银行是不会轻易点头的。 上述农业银行相关人士告诉记者，农业银行一直在为协议重组作努力，并且推荐过几家资产质量合适的准重组方，但被S*ST光明的大股东谢绝。农业银行并不反对破产重整，但坚决反对企业以破产重整为手段逃避债务。 但是，如果因为农业银行投下反对票致使重整计划被否，而伊春中院亦若认为破产重整对各利益方的保护优于破产清算结果，其依然可以通过强制裁定来护航重整计划令其得以通过，这样的话，S*ST光明就有可能会成为A股市场上第一例通过强制裁定实施破产重整的上市公司。 上述农业银行相关人士告诉本报记者，在12月14日的第一次债权人会议上，你就会知道我们(农行)的意见了。 一石三鸟? 距离12月8日，这个S*ST光明破产重整前的最后一个交易日越来越近，该日收盘后，S*ST光明将停牌，至法院就重整计划做出裁决后，再向深交所申请复牌。 上述国内投行人士表示，在S*ST光明停牌进入破产重整前，如果真的是潜在重组方在二级市场上吸筹拉高股价的话，潜在重组方至少可以实现一石三鸟：提高债权的表面清偿率、护航破产重整中的出资人表决环节、掌握筹码进而绑架上市公司。 在破产重整的债务重组环节，债权银行豁免了一定债务后，通常会被迫接受以债转股的方式抵偿剩余债务。该人士表示，因为以股抵债的定价标准通常是股票停牌时的收盘价，因而潜在重组方在二级市场上吸筹拉升股价对自己百利而无一害，简而言之，假设某家债权银行豁免部分债务后尚剩余1亿元债务，若S*ST光明停牌谋划破产重整前收盘价为5元，则需要拿出2000万股抵债，推高到10元后，就只需要1000万股即可。 其次，在破产重整的债务重组环节，通常会通过缩股等方式调整原有股东权益，而《破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决，加上中国证监会出台的《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等并未将破产重整当中的出资人(注：指股东)对权益调整的表决与重大资产重组等一样列为必须开通网络投票的事项，故有理由相信，S*ST光明届时调整原有股东权益时，极有可能不开通网络投票，因此，潜在重组方若在二级市场上得到相当比例筹码就可以轻易使表决通过，即最大限度的缩减原有股东的权益去冲销重组成本。 最后，由于在今后的重大资产重组环节，需要流通股股东三分之二以上的赞成票才能通过，故如果潜在重组方在二级市场上吸到了足够多的筹码，能够对重组起到一票决定权的话，那么其重组方案是可以任意设计的，而如果其他利益方面想干预，其又可以扮演一票否决的角色，达到使资产重组方案朝最有利于潜在重组方的目的。 一、重整有哪些特征？ 1、重整的参与人多元化。重整涉及债务人的出资人、债权人、重整投资人甚至债务人住所地政府等多元主体的利益，需要各利益相关方共同参与才能够完成。而清算一般只涉及债务人和债权人的参与。 2、重整计划的制作过程是各利益相关方协商、谈判的过程。重整计划实质上就是一个多方合同，需要利益相关方的协商、谈判才能制作和通过。 3、重整措施多样化。重整的过程就是挽救债务人营业的过程。只要使债务人走出财务困境，有利于债务人继续经营，任何合法的重整方式（如债转股、重整投资人投资等）都可以采用。 4、重整程序具有强制性。在未获全部表决组通过的情况下（但至少需要有一组通过），如重整计划草案符合法定条件，债务人或者管理人可以申请人民法院予以批准。人民法院可在法定条件下强制批准重整计划，以避免因部分利害关系人的反对而使重整无法进行。 破产重整的这些理念和特点，在最高人民法院的规范性文件中也得到了体现。最高人民法院2012年10月29日发布的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知中，提出重整应遵循的三原则： 1、依法公正审理原则。上市公司破产重整案件参与主体众多，涉及利益关系复杂，人民法院审理上市公司破产重整案件既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方面利益的冲突。 2、挽救危困企业原则。充分发挥上市公司破产重整制度的作用，为尚有挽救希望的危困企业提供获得新生的机会，有利于上市公司、债权人、出资人、关联企业等各方主体实现共赢，有利于社会资源的有效利用。对于具有重整可能的企业，努力推动重整成功，可以促进就业，优化资源配置，促进产业结构的调整和升级换代，减少上市公司破产清算对社会带来的不利影响。 3、维护社会稳定原则。上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。人民法院审理上市公司破产重整案件，要充分发挥地方政府的风险预警、部门联动、资金保障等协调机制的作用，积极配合政府做好上市公司重整中的维稳工作，并根据上市公司的特点，加强与证券监管机构的沟通协调。 |
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