| 问题 | 合并公司的方式和步骤 |
| 释义 | 公司合并的主旨：公司合并形式有吸收合并和新设合并两种，吸收合并可以通过现金购买资产、股权购买资产、现金购买股权、股权购买股权等方式进行，合并程序包括签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、合并决议、通知债权人和进行登记等步骤。 法律分析 1、公司合并的形式有哪些? 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 2、公司吸收合并的类型有哪些? (1)以现金购买资产的方式。吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过清算程序依据各自的股权获得现金分配。 (2)以股权购买资产的方式。吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过清算程序分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。 (3)以现金购买股权的方式。吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。 (4)以股权购买股权的方式。吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务)，由吸收公司承继。 3、公司合并的程序是怎样的? 法定合并的三大便利可能损害债权人和公司股东的利益，因此，《公司法》规定了严格的合并程序。 (1)签订合并协议 (2)编制资产负债表及财产清单 (3)合并决议 ①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 ②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 (4)通知债权人 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 (5)依法进行登记。 结语 公司合并的形式有吸收合并和新设合并两种。吸收合并是一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并是两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。吸收合并的类型有现金购买资产、股权购买资产、现金购买股权和股权购买股权。公司合并的程序包括签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、合并决议、通知债权人和依法进行登记。合并程序的严格执行保护了债权人和公司股东的利益。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十五条 履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。 履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。 履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。 履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。 |
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