| 问题 | 合并方式的变化：新设合并、吸收合并和控股合并的探讨 |
| 释义 | 合并方式的区别：新设合并是两个公司同时成为另一个公司，涉及三个公司；吸收合并是一个公司成为另一个公司的一部分，涉及两个公司；控股合并是指通过控制股权达到控制对方公司的比例。合并需遵循公司法规定，签订合并协议，编制财务报表，通知债权人并公告。不同方式在合并后的主体、登记内容和债务承担上有所不同。 法律分析 一、新设合并和吸收合并和控股合并的区别 1、新设合并是指两个公司同时成为另一个公司，涉及到三个公司。之前的两个公司均注销。吸收合并是一个公司成为另一个公司的一部分，涉及到两个公司。控股合并是指股权已经达到可以控制对方公司经营政策的比例。 2、法律依据 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、不同的方式有不同的特点 1、公司合并采取吸收合并和新设合并区别在于合并后延续的主体是不同的，吸收合并这个指的就是一家或者是多家企业被另一家企业给吸收了，而且还保留着其合法的地位，目标企业也不在作为一个独立的经营实体存在。新设合并这个是指两个或者两个以上的企业组成一个新的实体，原有的企业也不会存在，而将是合二为一组成新的企业。 2、公司合并采取吸收合并和新设合并区别在于他们登记的内容和形式是不同的，在进行公司合并的时候，需要注意到这个方面的问题。 3、在进行公司合并的时候，大家需要清楚的就是公司合并采取吸收合并和新设合并区别在于债务承担的主体是不同的，吸收合并这个方式，他们是有合并后存续的公司承担合并之后各方面的债务问题，而新设合并这个方式是由合并之后设立的新公司来进行承担的。 结语 公司合并采取不同方式具有不同特点。吸收合并是一家或多家企业被另一家企业吸收，保留其合法地位，目标企业不再作为独立经营实体存在。新设合并是两个或两个以上企业组成一个新的实体，原有企业不再存在，合二为一形成新的企业。登记内容和形式也有所不同。此外，吸收合并后存续的公司承担合并后的债务，而新设合并由合并后设立的新公司承担债务。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可采取吸收合并或新设合并两种方式。 法律依据 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第三节 重整计划的执行 第九十二条 经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。 债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第三节 重整计划的执行 第九十条 自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。 在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第一节 重整申请和重整期间 第七十八条 在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产： （一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性； （二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为； （三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。 |
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