| 问题 | 招股说明书包括哪些内容？ |
| 释义 | 我国公司法规定， 1、发起人认购的股份数； 2、每股的票面金额和发行价格； 3、无记名股票的发行总数； 4、募集资金的用途； 5、认股人的权利、义务； 6、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 一、上市公司配股有什么条件 上市公司配股的条件有： 1、上次发行股票的时间隔不少于十二个月； 2、上次发行股票筹集的资金用途与当时公司的招股说明书、配股说明书或股东大会的相关决议一致； 3、公司连续两年盈利； 4、近三年无重大违法行为； 5、配股募集资金的用途符合国家产业政策； 6、配售的股份仅限于普通股，配售对象为根据股东大会决议在规定日期持有公司股份的全部普通股股东； 7、本次配售的股份总数不得超过原公司的百分之三十； 8、配售发行价格不低于配股前最新公布的公司财务报告中的每股净资产值。 二、关于欺诈发行股票债券的犯罪构成是什么 1、客体要件本罪侵犯的客体是复杂客体，即国家对证券市场的管理制度以及投资者(即股东、债权人和公众)的合法权益。客观要件本罪在客观上必须具有在招股说明书、认股躬、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。 2、行为人必须实施在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的行为。行为人必须实施了发行股票或公司、企业债券的行为。如果行为人仅是制作了虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法，而未实施发行股票或者公司、企业债券的行为，不构成本罪。必须是既制作了虚假的上述文件，且已发行了股票和公司、企业债券的才构成本罪。 3、行为人制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司、企业债券的行为，必须达到一定的严重程度，即达到“数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的”，才构成犯罪。根据司法实践，具有下列情形之一的，应当追诉： (1)发行数额在1000万元以上的； (2)伪造政府公文、有效证明文件或者相关凭证、单据的； (3)股民、债权人要求清退，无正当理由不予清退的； (4)利用非法募集的资金进行违法活动的； (5)转移或者隐瞒所募集资金的； (6)造成恶劣影响的。 4、主体要件本罪的主体主要是单位。自然人在一定条件下也能成为犯罪的主体。本罪在主观上只能依故意构成，过失不构成本罪。即行为人明知自己所制作的招股说明书、认股书、债券募集办法等不是对本公司状况或本次股票、债券发行状况的真实、准确、完整反映，仍然积极为之者。因而本罪行为人的罪过实质是诈欺募股或诈欺发行债券。 三、我国公司设立方式 公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。 发起设立又称同时设立、单纯设立等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。中国公司法第77条明确规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。 募集设立又称渐次设立或复杂设立，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。中国公司法第77条第3款规定：募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。所以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。中国的规定比例是35％。 |
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