| 问题 | 不得对抗善意第三人是什么 |
| 释义 | 不得对抗善意第三人是指，依法成立的合同一般仅对当事人具有法律约束力，当事人不能利用合同的相对性来损害善意第三人的合法权益。合同双方当事人的内部约定一般不对善意第三人产生效力。 第三人是指直接获得权利人商业秘密的行为人以外的人。在侵犯商业秘密行为中,第一人是指商业秘密权利人，第二人是指以不正当手段获取、使用或允许他人使用的侵权者，和虽然获得商业秘密但违反保密约定或要求使用或允许他人使用的违约者，他们的侵权行为或违约行为是违法行为。第三人有善意第三人与恶意第三人之分。善意第三人是指当第二人违法获取商业秘密或违约泄露商业秘密之后，第三人不知且也没有理由会知道第二人违法，从而善意地从第二人那里接受了商业秘密，甚至加以使用。 由于第三人在受让商业秘密时并不知道其前手对该商业秘密存在权利瑕疵，主观上无过错，本不应承担任何责任。但善意本身在时间上是个游移不定，有待明确的概念。尽管第三人在取得商业秘密时是出于善意，但他难以永远保持这种善意状态，因为一旦他在以后的使用、披露中被商业秘密权利人告知第二人的不正当获取行为，其善意状态将不复存在。鉴于善意在时间上的不确定性，为公平保证交易各方，法律在赋予第三人善意抗辩权同时，必须对其善意进行时间上的界定，也就是要确定善意的准确时间。 确定第三人之善意的时间标准有两种，第一，即时性标准，即以第三人取得商业秘密时的主观状态来确定其是否善意。善意第三人只须在取得商业秘密时是善意即可，在使用中是否为善意则在所不问，即使他以后获悉了其前手的权利瑕疵，也不影响其善意的成立。第二，持续性标准，即以第三人使用、披露商业秘密时的主观状态来确定其善意。他不仅在取得商业秘密时须为善意，而且在以后的使用、披露中亦须始终保持善意，一旦商业秘密权利人将第二人非法窃取或违约披露的事实通知善意第三人，其善意即自行终止，因而无权继续使用、披露该商业秘密，否则将转化为恶意第三人而承担侵权责任。大多数国家采用持续性善意标准。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》 第五百二十二条 当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。 法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任;债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。 第五百二十三条 当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。 第五百二十四条 债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行;但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。 债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。 第五百二十五条 当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。 第五百二十六条 当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。 |
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