| 问题 | 裕阳知识产权代理有限公司 |
| 释义 | 一、股份有限公司能收购有限公司 法律只是规定股份有限公司一般不能收购本公司的股份，而没有规定股份有限公司不能收购有限公司。这里所说的股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。 二、收购公司一般流程如下： 1、确定收购意向； 2、作出收购决议； 3、收购方与被收购方经过协商，签订收购意向书； 4、被收购方召开股东大会； 5、被收购方其他股东放弃优先购买权时，签订收购协议。 三、收购公司要满足下列条件 1、有明确的企业发展战略 企业的并购活动要以实现自己的发展战略为出发点，对于与自己发展战略无关的并购机会，要禁得住诱惑，不要贸然出手，否则，即使并购时得手，日后的整合也是个难题。 2、企业处在成长或成熟阶段 就企业的生命周期而言，企业的发展阶段可以分为创始阶段、成长阶段、成熟阶段、衰退阶段和再生阶段。在企业的创始阶段，企业的主要任务是通过自身的积累不断壮大自己。 3、有合理完善的法人治理结构 企业的治理结构没有统一规定，也无所谓先进与落后，只要适合自己的企业发展的治理结构就是好治理结构。 4、企业所处外部环境适合进行并购 外部环境包括宏观环境、产业环境、经营环境等，只有外部环境适宜时，企业并购的胜算才比较大。并购企业要考虑的宏观情况包括社会经济因素、技术发展因素、环境因素、政策法规因素等。 5、有较强的融资能力 并购企业不管采用什么方式并购，都有要支付对价的问题。除非是相当小的并购目标，否则企业一般不愿意使用内部现金流来并购，即使其现金流是比较充足的。 6、有一支精干的并购管理团队 企业要想成功完成并购，需要准备一支专业的并购队伍，让专业的人做专业的事。 一、海外并购后的注意事项 1、重视人才储备 任何好的并购机会如果没有合适的管理人才进行整合，也必然以失败告终。对中国企业来说，除了在资金上做足准备外，尤其要注意是否具有合适的国际管理人才，来整合未来企业。如果企业由国际扩张的长远规划，现在就应该注意人才储备。 如果目标企业是家族企业，企业主卖掉企业的原因是继承人问题，那么由于企业主对企业的感情深厚，他很可能把企业持续发展作为卖掉企业的前提条件，如果买方没有合适的人才，这一点很难得到满足，就可能导致收购失败。 2、对整个交易时间的把握 对收购的时间进程要有相应的把握，在并购过程中，交易的顺利进展经常要求，当事人尽快作出决定，对于时间问题，除了要把一般并购案中的因素考虑进来，中国企业在申请政府核准境外投资和境内融资方面可能会耗时颇多，当前中国企业境外投资，应该向商务部门以及发改委同时报批，这个程序可能会持续一段时间，同时应当向德方及时说明国内的审批程序，以求获得对方的理解，另外，由于中国境内的融资途径，金融服务与国际水平相比还有较大差距，国内不见得能提供迅速及时的资金支持。与在境外投资的中国企业进行融资可能相当费时，而且中国企业派出的谈判代表，常常无权最后拍板，导致决策时间拖长，另外语言不通也会造成障碍。在兼并破产企业时，时间因素尤其重要，企业一旦宣布破产程序，停工时间越长，在生产、客户以及供货渠道等方面，损失就越大，所以破产管理人一般都急于将企业出手，如果买方将交易时间拖得过长，并购很可能失败，但另一方面对于急于出手的企业，也可被用于谈判时压低价格。 3、重视专业咨询机构 并购是一种复杂和专业性技术性很强的投资活动，并购过程中，涉及多种专业知识，因此，被称为财力与智力的高级组合，仅靠企业单枪匹马是难以完成的，需要专业中介机构提供服务(法律和会计机构、咨询机构)，同时，兼并收购又是一项高收益与高风险伴生的业务。融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险、违约风险等，哪一方面顾及不到都为并购失败埋下隐患。专业的交易协调人，并购律师、会计师、税务师必不可少，有时中国企业去德国并购，力图省钱省事，就找熟人日常接触的律师和税务师，一定要注意擅长移民、交通事故的律师，很可能对并购没有经验，平时只给企业报税、转账的会计师也许根本不了解并购中的风险，不找真正的专业人才，企业不仅白白付费，如果未来出现突然的风险，本来可以避免的失败而发生了，就更加得不偿失。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。