| 问题 | 本次发行上市的实质条件 |
| 释义 | 1.发行人的控股股东为A公司，持股______股，占发行人总股本的____%。发行人与A公司在人员、资产、财务上各自分开。发行人人员独立，资产完整且财务独立，符合《管理办法》第九条第 (一)项之规定。 2.发行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予以修订，符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定和要求，符合《管理办法》第九条第 (二)项之规定。 3.发行人于______年______月______日召开公司______年第______次临时股东大会，审议通过了关于本次公募增发的议案。经审查，本次股东大会的通知和召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规的规定，符合《管理办法》第九条第 (三)项之规定。 4.发行人拟将本次公募增发募集资金用于以下项目：略。本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定，符合《管理办法》第九条第 (四)项之规定。 5.经发行人股东大会批准，上述拟投资项目共需投入资金人民币____亿元，本次发行计划募集资金人民币____亿元，不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额，符合《管理办法》第九条第 (五)项之规定。 6.根据发行人董事会的有关承诺并经核查，除本法律意见书第十一条第3项披露者外，未发现发行人资金、资产被A公司或其他关联方占用之情形，亦不存在重大关联交易明显损害公司利益之情形，符合《管理办法》第九条第 (六)项之规定。 7.经核查，发行人自设立以来无重大购买或出售资产行为。 8.根据发行人董事会承诺且经核查，发行人最近3年未发生过重大违法、违规行为。 9.发行人于______年______月______日召开公司第______届股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》。经核查，发行人未出现擅自改变前次招股说明书所列资金用途而未作纠正，或未经股东大会认可之情形。 10.经核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 11.经核查，本次发行招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。 12.根据发行人董事会的相关承诺并经核查，发行人不存在为公司股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保之行为。 13.根据________会计师事务有限公司所出具的《审计报告》，发行人在最近三年内连续盈利，且均已向股东支付现金股利;发行人最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。根据__________会计师事务有限公司所出具的《盈利预测报告》，公司预期利润率可达银行同期存款利率，且本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%，符合《公司法》第一百三十七条第一款第 (二)项、第 (四)项和证监会证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》之规定。 14.发行人前次配股发行于______年______月进行，距本次发行间隔一年以上，且根据______会计师事务有限公司出具的相关验资报告，发行人前次配股发行股份已募足，符合《公司法》第一百三十七条第一款第 (一)项之规定。 15.本次发行以现金认购方式进行，同股同价。 本所律师认为，发行人具备增资发行A股的实质条件。 |
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