| 问题 | 公司章程对谁有约束力 |
| 释义 | 在日常业务中，常常有当事人问起，公司的章程对于哪些人有约束力或者哪些人应当遵守公司的章程? 根据我国《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 首先，公司章程是公司股东共同制定的，是股东之间共同的约定，股东在公司章程上签名、盖章，最后还应在工商登记机关或者市场监管局登记备案的，因此，公司章程对于全体股东具有约束力。这里的股东既包括公司成立时的股东，也包括后加入公司的股东。 其次，公司章程，是公司的全体股东共同制定、签署的，对于该公司也具有约束力。公司必须遵守公司章程的规定。 再次，对董事、监事具有约束力。由于董事和监事是由股东会或者股东大会选举产生的，有义务遵守公司章程规定的规则，应受公司章程的约束。 最后，对高级管理人员具有约束力。这是现行《公司法》特别明确的地方，高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 公司章程对下列人员有约束力：公司、股东、董事、监事以及高级管理人员。公司在申请设立登记时，必须有依法制定的公司章程，并经登记。公司章程对公司及其内部人员均有效，均需遵守章程的规定。 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 公司章程是指，公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件；是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件；是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则；它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。 一、公司章程的立法规定 公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，是公司设立的法定必备文件之一，具有特定的法律地位，所以其制定主体也有特定的要求 有限责任公司的公司章程，由股东制定，而且必须是全体股东共同制定。全体股东应当亲自参加公司章程的制订工作，或者委托代理人参加公司章程的制订工作，并在公司章程上签名、盖章。 股份有限公司的公司章程，根据设立方式的不同，其制定主体也有所不同。采取发起方式设立的，由全体发起人共同制定公司章程，即由全体发起人亲自或者委托代理人参加公司章程的制订，并在公司章程上签名、盖章。采取募集方式设立的，由发起人拟订公司章程（实为草案），并提交创立大会通过。创立大会必须有代表股份总数二分之一以上的认股人出席方可举行，并且必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过，方为完成公司章程的制定程序。 二，公司章程的内容 公司章程主要规定公司的宗旨、组织机构设置及其运行等涉及公司根本性、方向性的问题，所以只能就公司的一些重大问题作出规定，而不可能事无巨细、面面俱到。 有限责任公司的公司章程，应当载明的事项包括：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。 股份有限公司的公司章程，应当载明的事项包括：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 |
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