| 问题 | 总公司要注销分公司怎么办 |
| 释义 | 分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于总公司分支机构，在法律上、经济上没有独立性，不具有企业法人资格，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，分公司的所有资产全部属于总公司。分公司与总公司在经济是统一核算，其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。分公司不独立承担民事责任，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关，总公司要对分公司的债务负无限责任。综上，分公司依附于总公司而存在，总公司注销后，为分公司承担民事责任的主体消亡，分公司也要注销。 一、注册分公司所需材料有哪些? 注册分公司所需材料有： 1、总公司营业执照副本原件及复印件盖公章； 2、总公司税务登记证原件及复印件盖公章； 3、总公司组织机构代码证原件及复印件盖公章； 4、总公司验资报告复印件； 5、总公司章程； 6、总公司股东会决议； 7、分公司负责人任命书； 8、分公司负责人身份证原件及照片； 9、其它所需材料。 分公司属于总公司分支机构，在法律上、经济上没有独立性，不具有企业法人资格，仅仅是总公司的附属机构。 二、分公司法律地位和责任 对涉及分公司的诉讼地位和民事责任承担，具体问题具体分析： 一、对于分公司已不存在，或关闭、或撤销的情况，应以总公司为被告，原分公司的民事责任由总公司承担。因为原告起诉时，分公司虽已关闭或被撤销，其民事责任承担能力消亡，不再具有诉讼主体资格，但其权利义务应由其开办、设立的总公司直接行使或承担。 二、分公司有较强的偿付能力的，应只以分公司为被告，民事责任由分公司承担。因为这类分支机构一般承担民事责任的能力很强，而总公司往往设在外地，在分公司有偿付能力情况下仍以总公司为被告，既不便于当事人参加诉讼，也不便于法院审判。 三，对于分公司存续但其偿付能力较差或没有偿付能力的情况，原告可以分公司和总公司为共同被告或只以总公司为被告。由于分公司经依法登记，领取了营业执照后，虽不具有法人资格，但仍有相对独立性，有一定的民事责任承担能力。人民法院应查明事实，判决分公司承担民事责任，总公司承担补充责任。即分公司财产不足以承担民事责任时，由总公司承担。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 |
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