| 释义 |
(一)收购筹划
1、交易双方磋商，签署收购或合作意向性协议。
2、聘请财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构对目标公司开展尽职调查。
(二)根据尽职调查结果，交易双方进行正式谈判，商谈收购细节，确定收购方案。
(三)准备和签署收购协议等交易文件。
收购协议的主要内容：收购方案、对价及其支付、融资安排、交接(资产、业务和人员)、管理团队、业务安排、协议终止等。
注意事项：
(1)收购时间节点；
(2)或有债务；
(3)公司迁址；
(4)资产和债务置出。
(四)收购方和被收购方召开董事会、股东大会审议批准收购事宜。
(五)中介机构就交易的合法合规性出具专业意见。
(六)报全国股份转让系统公司备案。
一、《公民法》对于上市公司的规定有哪些
《公民法》第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
第一百二十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
|