| 问题 | 股权转让和并购有什么区别 |
| 释义 | 二者的主要区别： 1、股权转让是单体行为，并不能一定取得目标公司的控制权。兼并收购是一个整体行为，要达到对目标公司的控制。 2、收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权，而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东之外的第三方转让公司股权，股权收购和资产收购的区别就是后者的税要略高于前者。 股权收购是个程序说法，收购的形式可以通过股权转让进行，办理的程序基本差不多，税收方面也是基本相同的，股权收购要注意对被收购方的债务及其他股东履行优先权做事先准备。 一、公司收购的股权流程有哪些 股权收购流程，具体如下： 1、起草和修改股权收购框架协议； 2、对转让方目标公司各方面进行尽职调查； 3、制定股权收购合同的详细文本； 4、召开相关会议，起草股东会决议、放弃优先购买权声明等内部授权文件； 5、起草债务转让协议，根据谈判情况进行修改； 6、协助资产评估等中介机构； 7、办理公司章程修改、权证变更等手续； 8、完成股权收购所需的其他法律工作。 《中华人民共和国公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 2、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 二、遇到公司股东撤资应如何处理 股东是不能随意撤资，只能将股权转让出去。通过转让股份给第三人撤资需要经过其他股东过半数同意，股东还有优先购买权；异议股东行使股权收购请求权撤资的，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼；其他处理方式。 【本文关联的相关法律依据】 根据《公司法》第74条规定：自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 |
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