| 问题 | 注册资本不能低于投资总额？ |
| 释义 | 本文介绍了新公司法对最低注册资本、股东出资期限和股权出资、债转股登记问题的修改和规定。新法将“股东出资达到法定资本最低限额”修改为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，这意味着在修法前，如公司的注册资本低于法律法规规定的最低限额，设立行为是无效的；修法后，则是有效的，但不得从事有限额规定的特定行业。对于股东出资期限是否需要限制的问题，新公司法没有具体规定，但公司登记机关应对从事特定行业的公 法律分析 一、公司的最低注册资本并非不能低于投资总额，除非法律、行政法规或国务院规定有特别规定，公司注册资本没有最低限额。但必须确保全体股东认缴的出资额构成了公司的法人财产，同时股东认缴的出资额和注册资本都不能为零。新公司法对公司的设立条件作了修改，以有限公司为例，将“股东出资达到法定资本最低限额”修改为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，这意味着在修法前，如公司的注册资本低于法律法规规定的最低限额，设立行为是无效的;修法后，则是有效的，但不得从事有限额规定的特定行业。 如需从事该特定行业的，应按照规定办理增资手续。按照政府统一服务和便民原则，公司登记机关应对从事特定行业的公司(主要是有前置审批条件的公司)的注册资本进行必要的审查，并告知申请人按照规定认缴出资。 二、公司股东出资期限是否需要限制的问题规定是什么? 公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上不作限制。公司登记机关可以进行合理性审查，如对超出公司经营期限的出资期限，可要求企业予以纠正或者相应延长公司经营期限。对超出自然人合理生命预期的出资期限，应对申请人做好认缴制的解释说明工作，进行必要的指导。考虑到自然人股东的股权可能发生转让、被继承等情况，经指导申请人仍坚持的，登记机关应予办理。 三、股权出资、债转股的登记问题规定是什么? 根据修改后的《公司注册资本登记管理规定》(以下简称《规定》)，原《股权出资登记管理办法》和《公司债权转股权登记管理办法》予以废止，相关内容涵盖在新《规定》第六条和第七条中，并根据新的提交材料规范，涉及变更事项按变更处理，涉及备案事项的按备案处理。原提交材料规范中的相关“承诺书”不再需要提交。 现实生活当中关于公司方面的一些法律规范是必须要严格进行遵守的，现在我们国家为了鼓励大多数人的创业活动，所以规定公司并没有最低注册资本要求。从理论上来说的话，无论多少钱可以成立公司。 拓展延伸 股权出资和债转股是两种常见的出资方式，在实际操作中，它们在登记方面有以下规定： 首先，股权出资的登记规定较为严格。根据《公司法》第一百四十一条规定，股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担有限责任。股东应当按期足额缴纳出资，并按照出资额认缴出资比例享有相应的权益和承担相应的责任。在股权出资登记方面，股东需要向工商行政管理部门申请办理股权转让登记，并提交相关文件和证明，如股权转让协议、股东会或董事会决议等。 其次，债转股的登记规定相对宽松。根据《公司法》第一百四十条规定，公司债务达到一定程度时，债务人可以将其债务转为公司的股权。在债转股的登记方面，债务人需要向工商行政管理部门申请办理股权转让登记，并提交相关文件和证明，如债务重组协议、股东会或董事会决议等。 综上所述，股权出资和债转股在登记方面有不同的规定。股权出资的登记规定较为严格，而债转股的登记规定相对宽松。 结语 公司的最低注册资本并非不能低于投资总额，除非法律、行政法规或国务院规定有特别规定，公司注册资本没有最低限额。但必须确保全体股东认缴的出资额构成了公司的法人财产，同时股东认缴的出资额和注册资本都不能为零。新公司法对公司的设立条件作了修改，以有限公司为例，将“股东出资达到法定资本最低限额”修改为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，这意味着在修法前，如公司的注册资本低于法律法规规定的最低限额，设立行为是无效的；修法后，则是有效的，但不得从事有限额规定的特定行业。如需从事该特定行业的，应按照规定办理增资手续。按照政府统一服务和便民原则，公司登记机关应对从事特定行业的公司注册资本进行必要的审查，并告知申请人按照规定认缴出资。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第八章 法律责任 第七十四条 接受委托对国家出资企业进行资产评估、财务审计的资产评估机构、会计师事务所违反法律、行政法规的规定和执业准则，出具虚假的资产评估报告或者审计报告的，依照有关法律、行政法规的规定追究法律责任。 中华人民共和国企业国有资产法：第七章 国有资产监督 第六十七条 履行出资人职责的机构根据需要，可以委托会计师事务所对国有独资企业、国有独资公司的年度财务会计报告进行审计，或者通过国有资本控股公司的股东会、股东大会决议，由国有资本控股公司聘请会计师事务所对公司的年度财务会计报告进行审计，维护出资人权益。 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。 |
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