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问题	以案说法：股东会加速到期决议不适用资本多数决规则
释义	想了解更多精彩内容，快来关注胡晨曦律师          【裁判要旨】     有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。     公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。     【案情简介】     2017年7月17日，某公司形成新的公司章程，载明：第四条某公司注册资本1000万元；第五条第三人章某出资700万元、姚某出资150万元、第三人蓝某、何某各出资75万元，出资时间均为2037年7月1日。公司登记机关备案材料显示，姚某和三名第三人成为某公司股东，姚某持股15%、第三人何某持股7.5%、第三人章某持股70%、第三人蓝某持股7.5%。2018年11月18日，某公司形成2018年第一次临时股东会决议，载明：应到会股东4人，实际到会股东为三个第三人，占总股数85%，姚某收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会，会议由执行董事主持，到会股东一致同意形成决议如下：1、选举何某为公司监事，免除姚某的公司监事职务；2、通过章程修正案；3、姚某未按照约定缴付出资款700万元，且在某公司多次催缴的情况下仍拒不履行出资义务，股东会决定限制姚某的一切股东权利（包括但不限于收益分配权、表决权、知情权等），直至姚某履行全部出资义务之日止；4、采取一切必要措施要求姚某履行出资义务（包括但不限于向姚某发送催款函、委托律师代表某公司向姚某提起诉讼或仲裁等）；到会三位股东合计持有某公司85%股权，代表的表决权超过三分之二，以上决议内容符合公司法及公司章程的规定，合法有效。     上述临时股东会决议第二项决议所涉章程修正案，载明如下内容：将某公司章程第五条姚某及三个第三人作为某公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日；上述章程修正案落款处由第三人章某作为某公司法定代表人签名，落款时间为2018年11月18日。     姚某于一审起诉确认某公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议无效。     【裁判结论】     一审法院认定：被告要求各个股东完成注册资本的缴纳期限从二十年左右缩减于半个月不到的时间内，却未对要求提前缴纳出资的紧迫性等作出说明，不具有合理性；要求自然人于短期内完成一百余万元的筹措，亦不符合常理。出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决的方式予以提前，故涉案临时股东会决议中第二项决议无效。判决确认：被告某投资管理有限公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议中的第二项决议“通过章程修正案”无效；某公司不服一审判决结果，提起上诉。二审法院认定：本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。一审判决认定本案要求股东提前出资不具有合理性且不符合常理，并无不当。章某、何某、蓝某等股东形成的临时股东会决议，剥夺了姚某作为公司股东的出资期限利益，限制了姚某的合法权益。一审判决确认该项决议无效，于法有据，予以认可。     【代理要点】     一、某公司2018年11月18日临时股东会的召集和通知违反公司法的程序规定二、某公司利用资本多数决规则通过关于修改出资期限的股东决议事项侵害了小股东的出资期限利益     【代理思路】     一、某公司2018年11月18日临时股东会的召集和通知程序违反公司法的规定临时股东会的召开由具有临时股东会召开提议权的主体按照公司法第41条之规定，在会议召开十五日前将会议召开时间、地点，以及已确定的决议事项通知全体股东。公司章程或者全体股东可以约定不同于前述期限的股东会通知时限。某公司在召开2018年11月18日临时股东会之前，在邮寄送达股东会召开通知文件时，实际送达的地址信息并非姚某的有效联系地址，邮件签收人也并非姚某本人，实为无效送达，某公司临时股东会的召集和通知违反了公司法的程序规定。二、某公司利用资本多数决规则通过关于修改出资期限的股东决议事项侵害了小股东的出资期限利益     股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。     而修改股东出资期限不应适用资本多数决规则，除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过。     某公司在未能有效通知到股东姚某情形下，以资本多数决的方式通过股东会决议决定股东姚某出资期限提前到期，剥夺了小股东姚某的出资期限利益，限制了小股东的合法权益，故某公司2018年11月18日临时股东会的股东会决议第二项中关于股东出资提前到期的决议内容应属无效。     【律师评析】     股东会决议是股东会就公司事项通过的议案，是公司的直接意思表示。在公司经营过程中，常有公司股东利用自己的控股地位，或几个股东因利益结合达到控股地位后，采取股东会决议的形式谋求自身利益，损害其他中小股东权益。股东出资期限是全体股东之间对于公司履行出资义务达成的一致约定，在不影响公司正常经营的情形下，属合法有效。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利。结合《九民纪要》关于股东出资加速到期情形规定，公司一般只在拖欠员工劳动报酬形成的债权，以及在公司无资产可供执行的情况下，可以要求公司股东提前出资或加速到期以承担相应的法律责任。囿于现行公司法中未有股东出资加速到期的明确规定，致使实务中对于股东加速到期的情形认定存在诸多争议，全国法院通行的追索路径是债权人基于法院出具的执行终本裁定书，循执行异议程序追加未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案二审判决确认修改出资期限使加速到期不属于修改公司章程中的公司经营管理事项，一审判决确认案涉股东会决议无效与二审判决认定具有类似的法律后果，但二审法院认定无效基于股东按期出资本质上属于各股东之间的一致约定，公司不存在各股东提前出资或加速到期法定情形，公司不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更全体股东之间形成的一致意思表示。     本案的裁判意义就在于明确公司股东的出资期限不得通过资本多数决方式予以变更，杜绝股东滥用控制地位，以多数决方式通过公司决议修改出资期限决议，损害中小股东的出资期限利益，为中小股东诉讼确认公司无效决议提供示范和引导。     附：裁判依据     《中华人民共和国公司法》第28条、第37条、第39条、第41条、第43条等；     ｜｜特别声明     本文及内容系律师个人的办案经验成果，本文章任何文字与内容，未经作者本人授权不得转载。如需转载或引用，需联系作者后台取得明确授权，并于转载时注明来源及作者信息。
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