| 问题 | 转让股东或公司怠于履行变更登记义务，受让方如何维护自身权利？ |
| 释义 | 股东名册记载纠纷，是指股权转让后股东名册未及时进行变更登记，导致股东无法依据股东名册上的记载主张权利而产生的纠纷。在发生转让股东怠于履行变更登记义务时，受让方可以起诉转让方的方式要求其履行变更登记义务，并可将公司列为共同被告；对于公司不及时变更股东名册的，则股权转让方和受让方均可以公司为被告起诉，要求其协助办理转让手续。风险提示：有限责任公司应当置备股东名册，记载的事项包括股东的姓名、名称及住所，股东出资额，出资证明书编号等。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 股东未履行出资义务，公司可以拒绝为其办理股东变更登记吗？ 不可以，股东资格，是出资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。根据法律规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”可以推断，股东资格的取得并不以股东完全履行出资义务为必要条件。股东出资不到位所应承担的是因违反公司章程和设立公司合同的约定产生的违约责任，并不影响其股东资格的取得。有限责任公司股东履行出资义务并非公司办理变更登记的必要条件。也就是说，股东在合法取得股东资格后，即使未履行出资义务，公司也不可以此为理由拒绝为其办理股东变更登记，但是，公司可以向人民法院另行起诉主张权利，要求股东足额缴纳出资。风险提示：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东会决议侵害股东权益的，如何维护自身权益？ 股东会决议侵害股东权益，股东维护自身权益的方法如下：1、股东可申请股东会决议无效；2、股东可申请撤销股东会决议。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。风险提示：股东的权利包括：1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质疑。 4.依照法律、行政法规及本法的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 5.查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。 公司股权转让、股东变更，应如何进行变更登记？ 公司变更登记流程：1、提出申请，申请人不是负责人的，应当提供授权委托书及经办人员身份证明。2、登记机关审核申请材料3、审核结果：审核通过的当场办结；缺失材料的告知需补正的材料；符合不予受理情形的不予受理。4、登记机关受理并予以核准5、领取营业执照公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;(二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;(三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。风险提示：其他涉及的相关材料：1、公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。2、变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。3、有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。4、有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照规定申请变更登记。5、有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。 股权已转让，股权受让人未办理登记，享有股东资格吗？ 1、如果已经履行出资义务，则享有股东资格。2、判断是否成为公司股东要符合实质要件和形式要件。实质要件为实际出资；形式要件就是公司章程、股东名册上登记为股东，或者工商登记为股东。3、公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。风险提示：一般只要股权受让人，已经实际出资购买了股权，甚至已经已参与股东会、成为董事或监事，参与经营管理、利润分配等，就应该认定其具有股东资格。受让股权后，建议最好尽快到工商局办理变更登记。如果原股东不配合，或因未办理工商变更登记发生纠纷，难以协商解决的，请专业的公司法律师咨询办理最好。 出资届满未履行或者未全面履行出资义务的股东转让股权，受让人怎么处理？ 出资届满未履行或未全面履行出资义务的股东转让股权，受让人按以下情况处理：1、受让人不知情出资届满而未履行出资义务的：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。2、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的：受让股权后应当承担相应的出资义务，在股权转让过程中，股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的，股权受让人仍受让该股权的，由于股东已经告知股权受让人，且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。而按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务，故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。风险提示：原股东不能否免除补足出资义务，受让人仅是承担连带责任，公司或者其他股东仍然可以请求原股东向公司全面履行出资义务，其补足出资的法定义务不因股权转让、受让股东承诺承担责任而免除。 该内容由 陆洋律师 和 律说律答 共创回答 |
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